CREACIÓN DE LAS S.A.S. Y FOMENTO AL EMPRENDEDURISMO.

INTRODUCCIÓN:

Por ley N° 19.820, aprobada en setiembre de 2019, se creó un nuevo tipo societario, que se añade al elenco societario previsto y regulado en la ley de Sociedades Comerciales N° 16.060. Este tipo, denominado S.A.S (Sociedad por Acciones Simplificadas), busca promover la actividad emprendedora mediante mecanismos de constitución y regulación más flexibles que los establecidos para los tipos societarios ya existentes.

PARTICULARIDADES EN LA CONSTITUCIÓN.

La creación de este tipo societario se basa en el fomento de la actividad emprendedora y el apoyo y motivación del espíritu emprendedor, por lo que la finalidad es crear un mecanismo de constitución menos exigente que el previsto para otros tipos societarios. Las S.A.S. tienen la particularidad de contar con un capital conformado por acciones que pueden ser nominativas o escriturales, pudiendo ser constituidas por personas físicas o jurídicas (con excepción de sociedades anónimas), pero en comparación a las Sociedades Anónimas que son el otro tipo societario cuyo capital se encuentra conformado por acciones, su constitución consta de una flexibilidad novedosa al igual que su funcionamiento y organización.

Dentro de las abreviaciones del proceso constitutivo (Art. 11), encontramos:

- La ley no prevé control de la AIN (Auditoría Interna de la Nación), salvo en los casos en que al cierre del ejercicio superen las 37.500.000 UI.

- Se prevé la implementación de un procedimiento de constitución por medios digitales con firma electrónica avanzada u otro mecanismo de autenticación cuya regulación será dada en la reglamentación, de modo que el proceso pueda ser realizado completamente vía web, dicho instrumento deberá ser remitido al Registro Publico correspondiente y se prevé en el caso un plazo abreviado de calificación de la inscripción del documento, que será 24 hs.

- Puede ser constituida por escritura pública o documento privado debidamente protocolizado.

- Podrán realizar cualquier actividad comercial o civil siempre que no les sea prohibido, o siempre que legalmente dicha actividad no esté reservada a otro tipo social.

ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE ESTAS SOCIEDADES.

- La ley en su artículo 21 otorga a los socios libertad para regular en los estatutos la estructura orgánica de la sociedad y su funcionamiento.

- No están obligadas a tener un administrador, directorio u órgano de administración colegiado, salvo que otra cosa se establezca en el estatuto de la misma, la totalidad de las funciones de administración, corresponden al representante legal, cuya elección le corresponde a la asamblea de accionistas o al accionista único.

RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS SOCIOS.

- La ley prevé que los socios sean responsables únicamente hasta el monto de los aportes que suscriban para integrar el capital social, no siendo además responsables por las obligaciones laborales, tributarias, o de cualquier otra naturaleza en las que incurra la sociedad, salvo que se declare inoponible la personalidad jurídica mediante los mecanismos establecidos para ello en la ley N° 16.060.

LIMITACIONES AL TIPO.

- No podrán adoptar esta forma jurídica las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones.

- Tampoco aquellas en las cuales sea accionista en forma directa o indirecta el Estado, un Gobierno Departamental, un Ente Autónomo, un Servicio Descentralizado, o una persona pública no estatal.

- Cualquier sociedad comercial con excepción de las anónimas, podrá transformarse en Sociedad por Acciones Simplificadas, así como las Sociedad por Acciones Simplificadas podrá transformarse en cualquiera de los tipos sociales previstos en la ley N° 16.060.

- Las sociedades anónimas constituidas con anterioridad a la vigencia de la nueva ley que con posterioridad a la sanción de la misma hayan adoptado otro tipo social por transformación tampoco podrán transformarse en S.A.S.

Esc. Karen Britos Imbriago.